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        晋江市速营品购网络科技有限责任公司 _[收购]数知科技:收购上海品数科技公司[gōngsī]100%股权

        作者:晋江市速营品购网络科技有限责任公司  发布时间:2019-09-13 04:04 点击:855


        [收购]数知科技:收购上海品数科技公司[gōngsī]100%股权

        时间:2019年08月08日 20:01:18 中财网

        原问题:数知科技:关于收购上海品数科技公司[gōngsī]100%股权的告示

        [收购]数知科技:收购上海品数科技公司[gōngsī][gōngsī]100%股权


        证券代码[dàimǎ]:300038 证券简称:数知科技 告示编号:2019-054



        北京[běijīng]数知科技股份公司[gōngsī]

        关于收购上海品数科技公司[gōngsī]100%股权的告示



        北京[běijīng]数知科技股份公司[gōngsī]及董事会成员。包管[bǎozhèng]信息[xìnxī]披露。的内容[nèiróng]、准
        确、完备,没有虚伪纪录、误导性或漏掉。






        北京[běijīng]数知科技股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”或“数知科技”)于2019
        年8月7日召开的第四届董事会第九次会议审议。通过了《关于收购上海品数科技有
        限公司[gōngsī]100%股权的议案》,赞成公司[gōngsī]哄骗[shǐyòng]自有资金12,000万元收购上海品数科技
        公司[gōngsī](简称“品数科技”或“标的公司[gōngsī]”)100%股权(简称“本
        次买卖”),景象。如下:


        一、 买卖概述


        公司[gōngsī]于2019年8月7日与品数科技股东宁波梅山保税港区品陌投资。治理合资
        企业[qǐyè](合资)、宁波梅山保税港区室前投资。治理合资企业[qǐyè](合资)、李
        梦杰、孙国成(简称“买卖对方。”)签定了《股权收购协议》(简称“收
        购协议”),公司[gōngsī]以付泛起金的方法收购置卖对方。持有[chíyǒu]的品数科技100%股权,
        本次买卖作价为12,000万元。本次买卖完成。后,品数科技将成为。公司[gōngsī]的全资子公
        司。


        公司[gōngsī]第四届董事会第九次会议以5票赞成、0票否决、0票弃权通过了议
        案。按照《深圳证券买卖所创业[chuàngyè]板股票上市[shàngshì]法则》、《公司[gōngsī]章程》及《对外投资。
        治理举措》等划定,本次买卖事项[shìxiàng]在公司[gōngsī]董事会抉择[juéyì]局限内,无须提交公司[gōngsī]
        股东大会。审议。。


        本次买卖不组成关联[guānlián]买卖,本次买卖不组成《上市[shàngshì]公司[gōngsī]资产重组治理办
        法》划定的资产重组。




        二、 买卖对方。景象。
        1. 买卖对方。之一景象。:



        企业[qǐyè]名称:宁波梅山保税港区品陌投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        执行。事务[shìwù]合资人:李梦杰

        注册地点: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2275

        同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:91330206MA2AH8530B

        谋划局限:投资。治理、投资。咨询。(未经金融等羁系部分核准。不得从事[cóngshì]汲取
        存款。、融资担保[dānbǎo]、代客理财、向民众集(融)资等金融业务)

        2. 买卖对方。之二景象。:


        企业[qǐyè]名称:宁波梅山保税港区室前投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        执行。事务[shìwù]合资人:李梦杰

        注册地点: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2276

        同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:91330206MA2AH84R0C

        谋划局限:投资。治理、投资。咨询。(未经金融等羁系部分核准。不得从事[cóngshì]汲取
        存款。、融资担保[dānbǎo]、代客理财、向民众集(融)资等金融业务)

        3. 买卖对方。之三景象。:


        李梦杰老师[xiānshēng]:身份证号码为310103198304****58,住所:上海市长。宁区安龙
        路****。


        4. 买卖对方。之四景象。:


        孙国成老师[xiānshēng]:身份证号码为110106196401****39,住所:北京[běijīng]市丰台区芳群
        园****。


        本次买卖的工具。与持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]5%的股东、节制人,以及董事、监事
        和治理职员之间均不存在。关联[guānlián]干系[guānxì]。




        三、 买卖标的景象。
        1. 买卖标的概况


        公司[gōngsī]名称

        上海品数科技公司[gōngsī]

        公司[gōngsī]范例

        责任公司[gōngsī]

        住所

        上海市崇明区长兴镇潘园公路[gōnglù]1800号3号楼13185室(上海
        泰和生长区)

        代表[dàibiǎo]人

        李梦杰




        注册资本

        500万人民[rénmín]币

        同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]

        91310120342413278R

        谋划局限

        从事[cóngshì]谋略机、收集、智能、化、信息[xìnxī]、数据科技领域
        内的手艺开辟。、手艺转让、手艺咨询和手艺服务,谋略机
        体系集成服务,谋略机软硬件服务,大数据服务,商
        务(不得从事[cóngshì]增值电信、金融业务),设计、建造[zhìzuò]、代理、
        公布各种告白,电脑图文设计、建造[zhìzuò],商务信息[xìnxī]咨询,企
        业形象。筹谋,美术设计。【依法须经核准。的项目,经
        部分核准。后方可开展。谋划勾当】

        建立日期

        2015年5月19日

        营业限期

        至2035年5月18日



        品数科技自2015年建立以来,主营业务为告白前言代理及移动端整合营销服
        务。品数科技从提供告白前言代理服务出发[chūfā],拓展[tuòzhǎn]至为品牌告白主提供
        筹谋、创意[chuàngyì]、设计、投放。执行。的移动端解决方案;,在前言代理与整合
        营销服务妥当生长的上,运用焦点研发团队的手艺,率先开辟。建设。前言
        资源平台。,为品牌告白主提供媒体法式化购置的告白投放。解决方案。


        2. 买卖标的股权布局


        序号

        股 东

        注册资本(万元)

        出资[chūzī]比例

        1

        李梦杰

        100

        20%

        2

        宁波梅山保税港区室前投资。治理合资企业[qǐyè]

        90

        18%

        3

        宁波梅山保税港区品陌投资。治理合资企业[qǐyè]

        210

        42%

        4

        孙国成

        100

        20%



        合 计

        500

        100%



        3. 买卖标的财政指标[zhǐbiāo]


        遏制评估基准日2019年5月31日,品数科技资产总额。为7,321.80 万元,负
        债总额。4,433.30 万元,净资产额为2,888.49万元,2019年1-5月实现。营业收入
        8,593.02万元,净利润[lìrùn]669.14 万元。品数科技近2年及基准日资产、财政状况
        如下表:

        单元:人民[rénmín]币万元


        项目

        2017年12月31日

        2018年12月31日

        2019年5月31日

        总资产

        8,571.36

        9,976.82

        7,321.80

        欠债

        7,287.39

        7,742.78

        4,433.30

        净资产

        1,283.96

        2,234.04

        2,888.49



        2017

        2018

        2019年1-5月

        营业收入

        11,513.51

        13,782.19

        8,593.02

        利润[lìrùn]总额。

        612.44

        1,224.87

        917.75

        净利润[lìrùn]

        604.15

        950.25

        669.14



        4. 品数科技不存在。抵押、质押或者第三人权力及限定转让的景象。,不
        存在。涉及资产的争议[zhēngyì]、诉讼或仲裁事项[shìxiàng],亦不存在。查封、冻结等司
        法步调。





        四、 买卖协议内容[nèiróng]
        1. 协议各方:
        (1) 甲方、上市[shàngshì]公司[gōngsī]、数知科技:北京[běijīng]数知科技股份公司[gōngsī]
        (2) 乙方、买卖对方。:




        乙方一:宁波梅山保税港区品陌投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        乙方二:李梦杰

        乙方三:孙国成

        乙方四:宁波梅山保税港区室前投资。治理合资企业[qǐyè](合资)

        (3) 品数科技、标的公司[gōngsī]:上海品数科技公司[gōngsī]


        2. 买卖作价


        按照大信管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)出具[chūjù]的《审计。告诉》(大信审字[2019]
        第1-03810号),遏制审计。基准日,品数科技的净资产为2,888.49万元。按照中联
        资产评估团体公司[gōngsī]出具[chūjù]的《资产评估告诉》(中联评报字[2019]第1920号),
        遏制基准日,标的股权的评估值为13,530.01万元。经数知科技与乙方协商,本次
        股权收购中标的股权的估值为12,000万元。各方赞成,凭据的标的股权
        估值,甲方以总额。12,000万元现金收购乙方持有[chíyǒu]的品数科技500万元出资[chūzī]额,占
        品数科技注册资本的100%。



        3. 买卖对方。的业绩[yèjì]许可与抵偿


        按照标的资产的评估值景象。,乙偏向甲方许可,品数科技2019、2020
        、2021实现。的经审计。的归并报表。口径下净利润[lìrùn](以扣除。十分常性损益前
        后孰低者为准)1,800万元、2,250万元以及2,812.5万元。


        乙方许可,假如品数科技业绩[yèjì]许可期内任一遏制当期期末累计实现。净利
        润数低于遏制当期期末累计许可净利润[lìrùn]数的90%,乙方应凭据方法向上海品
        数以现金方法予以[yǔyǐ]补足:

        当期应抵偿的现金=(遏制当期期末累计许可净利润[lìrùn]数-遏制当期期末累计
        实现。净利润[lìrùn]数)÷业绩[yèjì]许可时代内各年的许可净利润[lìrùn]×买卖对价总额。-累计已
        抵偿现金。


        乙方许可,在业绩[yèjì]许可期满后,假如品数科技业绩[yèjì]许可期内累计实现。净利润[lìrùn]
        数低于累计许可净利润[lìrùn]数,但不低于累计许可净利润[lìrùn]数90%的,乙方应凭据
        方法向品数科技以现金方法予以[yǔyǐ]补足:

        应抵偿的现金=累计许可净利润[lìrùn]数-累计实现。净利润[lìrùn]数—累计已抵偿现金。


        乙方各方肩负业绩[yèjì]抵偿的比例为本次买卖前乙方各方在标的公司[gōngsī]的持股比
        例,即乙方一42%、乙方二20%、乙方三20%及乙方四18%。,乙方各方互
        相肩负责任。


        4. 付款[fùkuǎn]方法


        各方赞成,甲方分四期向乙方付出本次收购价款,凭据协议各方的收购
        价款,进度部署如下:在标的公司[gōngsī]股权收购的工商变动完成。之日起15个事情
        日内,甲偏向乙方付出本次收购总价款的75%,即9,000万元;在标的公司[gōngsī]2019
        专项考核。告诉出具[chūjù]之日后10个事情日内,甲偏向乙方付出本次收购总价款的
        8%,即960万元;在标的公司[gōngsī]2020专项考核。告诉出具[chūjù]之日后10个事情日内,
        甲偏向乙方付出本次收购总价款的8%,即960万元;在标的公司[gōngsī]2021专项审
        核告诉出具[chūjù]之日后10个事情日内,甲偏向乙方付出本次收购总价款的9%,即1,080
        万元。


        5. 过渡期损益


        标的公司[gōngsī]在过渡时代(自评估基准日至资产交割日)的损益由甲方享有[xiǎngyǒu]和承
        担。



        6. 应收账款


        乙方应包管[bǎozhèng]品数科技三年业绩[yèjì]许可期满后当期末存在。的全部应收账款(遏制
        当期末已经计提幻魅账部门不谋略在内)应在下一末(即2022年12月31日)前
        收回。如应收款未能在约限内收回的,乙方应凭据本次收购前的持
        股比例向上海品数以自有资金补足。


        7. 收购协议生效前提


        本协议经各方签订后建立并在甲方董事会召开会。议通过决定核准。本次股权
        收购事宜[shìyí]之日方可生效。若在本协议签订之日起的6个月内,甲方仍未取得董事
        会核准。,乙方有权随时终止本协议。




        五、 本次买卖的目标和对公司[gōngsī]的影响。


        “互联网+”期间,数字营销已成为。营销市场。的焦点驱动力[dònglì],在互联网
        及移动互联网生长的后台下,2018年纪字化继承以之势影响。和改变着整
        个营销行业。面临耗损者需求越发本性[gèxìng]化、触媒碎片化的趋势,数据与手艺的发
        展越来越快,数字营销方法也不绝化。在此环境下,数字营销必需运用更丰
        富、更智慧、更的手段。,为告白主解决全链路营销题目,智慧营销平台。
        已经成为。数字期间企业[qǐyè]营销、以及企业[qǐyè]数字化转型的标配。


        标的公司[gōngsī]品数科技是一家法式化买卖方法与结果转化模子连合的告空手艺
        公司[gōngsī],拥有[yōngyǒu]行业领先的智能化营销平台。,基于移动端媒体、OTT智能电视媒体,
        在为其客户。提供高性价比的品牌营销解决方案的,也从基本上解决了宽大客
        户营销链路中最为急迫的营销结果需求。,品数科技努力结构将来企业[qǐyè]级营
        销软件市场。,具[jùbèi]了为客户。企业[qǐyè]开辟。自有营销平台。及自罕见据平台。软件的能力,
        该平台。具有[jùyǒu]智能优化、智能创意[chuàngyì]、智能竞价、智能反敲诈等特点。平台。引擎。支持
        触达、CTR、转化、创意[chuàngyì]优选等多种优化运算逻辑;可提供千人千面本性[gèxìng]化创意[chuàngyì]
        推送与化优选创意[chuàngyì]推送服务;通过流量预判,按照项目KPI实现。自
        动智能竞价,提拔竞得率,节制投放。本钱。;可将流量法则融合到告白竞
        价成果模块中,基于汗青投放。体现,当体系鉴定存在。流量来历、点击等
        景象。时,体系会拒绝[jùjué]介入该流量竞价,确保告白主好处[lìyì]不受侵害。,品
        数科技作为[zuòwéi]MMA区成员。,共享MMA反作弊[zuòbì],加强了流量的


        过滤能力。


        品数科技通过自有智能营销平台。及头部媒体告白平台。,,为客户。提供互联
        网/移动互联网营销计策、投放。运营、营销体系平台。搭建等服务,助力企业[qǐyè]客户。
        实现。数字营销化和智能化转型,为企业[qǐyè]提供推广效率提拔、投放。实效提
        升等价值[jiàzhí]。


        通过本次买卖,公司[gōngsī]将与品数科技从资源、手艺、产物等各方面举行整合,
        助力公司[gōngsī]召募资金SSP平台。研发、内地化刷新及商用项目落地尝试。;同
        时实现。双方在手艺、产物及人力[rénlì]资源等方面的互补。公司[gōngsī]将和延长。产物
        线,借助[jièzhù]AI行业的生长,通过呆板进修。、天然说话处置及常识图谱等手艺,
        对数据处置、内容[nèiróng]投放。以及结果监测等营销环节举行赋能,优化投放。计策、
        加强投放。针对性,并将继承深化在智慧营销领域的拓展[tuòzhǎn],形成。协同与业务互
        补,加倍深[jiāshēn]化公司[gōngsī]在互联网营销全财产链的结构,保持[bǎochí]在智慧营销领域的手艺先
        进性和市场。能力。


        本次买卖完成。后,品数科技将纳入公司[gōngsī]归并报表。局限。本次买卖不会[búhuì]对公司[gōngsī]
        谋划状况和财政发生不利影响。,也不存在。侵害公司[gōngsī]及股东好处[lìyì]的环境。




        六、 风险提醒


        公司[gōngsī]已经对本次买卖后品数科技将来的谋划状况举行了谨慎测算并鉴定具
        有优秀的生久远景,可是因为运行及财产情况具有[jùyǒu]不性,本次
        买卖后品数科技仍旧存在。收益发生时间不和收益低于的风险。敬请
        宽大投资。者留神投资。风险。




        七、 查文件
        1. 《第四届董事会第九次会议决定》;
        2. 《关于上海品数科技公司[gōngsī]之股权收购协议》;
        3. 《北京[běijīng]数知科技股份公司[gōngsī]拟收购上海品数科技公司[gōngsī]100%股权项
        目资产评估告诉》(中联评报字[2019]第1920号);
        4. 《上海品数科技公司[gōngsī]审计。告诉》(大信审字[2019]第1-03810号)。






        特此告示。






        北京[běijīng]数知科技股份公司[gōngsī]

        董事会

        二〇一九年八月九日


          中财网